M&Aは、Mergers and Acquisitionsの略です。 Mergers とは合併、Acquisitions とは買収を意味します。日本では、合併というと良好関係にある２社が企業を一つにまとめるものであり、買収というと圧倒的な力を持っている会社が興味のある会社を手中に収めるというイメージがあるのではないでしょうか。 確かに日本でも、200
M&A支援 一覧
M&A はどのような企業においておこなわれるのでしょうか。 日本のM&Aの３割は大企業同士で行われ、7割は中小企業を対象としたものと言われています。ここには、中小企業同士のM&Aと大企業と中小企業とのM&Aが含まれます。みなさんの中には、M&Aは大企業同士のものであり、中小企業には全く関係ないと思われている方も多いかも
事業譲り受け側のM&Aのメリットは、大企業による売上増加、上場基準を満たすための補強、本業の強化・拡大、新たな事業分野への進出の目的を達成するため、時間をかけず安全に行うことができる点にあります。 他方、事業譲り渡し側のM&Aのメリットは、創業者利益の確保、譲渡する事業が備える無形資産等の保護、事業を譲り渡す側企業の体質を強化することができる
M&Aを行うにあたり譲り渡し側の一番の関心事は、譲渡にともなって支払われる対価です。事業の譲渡にともなって支払われる対価については株主価値の評価の項目で説明します。ここでは、M&Aを行うにあたり譲り渡し側が気になる代表者の処遇、個人保証や個人資産に設定された担保権の処理、従業員の処遇や会社名の取扱いについて説明します。 １．代表者の処遇 M&
１．M&Aの本質に対する理解 M&Aは、映画やテレビで見るような売買差益を得るようなマネーゲームではありません。 事業を創り育ててきた経営者の事業に対する思いを理解した上で、その思いを尊重しなければM&Aそのものが成立しませんし、M&A後に事業が劣化することもあります。 そして、譲渡される事業で働いている従業員やその家族に対す
スター綜合法律事務所が提供するM&A支援サービスは４つのフェーズから構成されます。 フェーズ１（Ｐ１） M&Aに関する個別相談 当社による説明 フェーズ２（Ｐ２） 当社とM&A支援契約を締結 譲り渡しの対象となる事業や企業の情報提供 弁護士及び会計士によるデューデリジェンス 必要に応じて中小企業診断士等の経営コンサルタントや税理士によ
個別相談 スター綜合法律事務所にお越しいただいてご相談に応じます。 なお、お電話、メールによる相談もお受けします。 ご相談の内容はもちろんのこと、ご相談に応じている事実について秘密を厳守します。 個別説明 相談・疑問にお応えします （相談例） M&Aの進め方等M&Aに関する一切の事項 売却可能性 M&A後の処遇
M&A支援サービス契約締結 スター綜合法律事務所の支援サービスの内容、その対価についてご了解いただき、M&A支援サービス契約を締結していただきます。 情報提供 譲り渡し希望会社の概要を把握するための情報等をご提供いただきます。 M&A時に必要な定量的、定性的情報をいただき、スター綜合法律事務所で整理していきます。 ご提供頂く資料は以下
相手会社の提案 シナジー効果が見込める買い手候補先をご提示させていただきます。 複数の買い手候補先が存在する場合には、打診可能先及び打診の優先順位に関する判断をいただきます。 企業概要書の作成・提示 スター綜合法律事務所において買い手候補とコンタクトを取り、企業概要書を提示させていただきます。 なお、この時点では、譲り渡し側会社の社名を開示することはありませ
価格調整 譲渡対価について最終的な詰めを行います。 その上でM&A実行当事者の最終的な意思確認を行います。 ディスクローズ方法の検討 従業員、取引先、金融機関等へのディスクローズシナリオを作成・提案します。 契約条件の決定 基本合意で先延ばしにしていた事項、その他細目に関して譲り渡し会社と譲受け会社との調整をします。 買収希望企業と契約の締結 契約の
総論 M&Aにおいていかなる手法を採用するかは、M&A後の事業形態やM&Aを行う当事会社の資本政策によって決定されます。 M&Aを成功させるためには、M&A後の事業形態や当事会社の資本政策を構築して最善のM&A手法を選択し、計画を立案しなければなりません。 これには、会社法、金融商品取引法をはじめとした様々な法
株式譲渡 中小企業において多く用いられるＭ＆Ａの手法の１つが株式譲渡です。 株式譲渡により、対象会社が発行する株式を取得し、対象会社の支配権を取得します。中小企業間における株式譲渡によるＭ＆Ａの場合、少数株主とのトラブルの回避や機動的な経営実現のために、100％株式取得による完全買収をすることが一般的です。 株式譲渡のメリットとしては，手続が簡便なことが挙げ
合併 合併とは、２つ以上の会社が契約により１つの会社になることをいいます。 会社法上、会社の合併は、吸収合併と新設合併の２種類に分けられます。 吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます。 新設合併とは、２以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の
事業譲渡 事業譲渡とは、ある事業に関する「事業財産」を第三者に譲渡することです。 判例では、「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部又は重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業活動の全部又は重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に同法25条（会社法21条）に定める
会社分割 会社分割とは１つの会社を２つ以上に分けることをいい、会社の事業を分離して別会社に譲渡・承継させる手法です。 会社分割には吸収分割と新設分割があります。 吸収分割とは、株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社に承継させることをいいます。これに対して、新設分割とは、１または２以上の株式会社または合同会社がその事業に関して
第三者割当増資 第三者割当増資とは、株主以外の特定の者に募集株式を割り当てて資金を調達することをいいます。 第三者割当増資により、対象会社が発行する株式の全部又は一部を取得し、対象会社の支配権を取得するという、M&Aの手法の１つです。 第三者割当増資は、株式譲渡と異なり、M&Aの対価は株式払込金として対象企業に入るので、経営権の移転と併せて対
株式交換 株式交換とは、株式会社あるいは合同会社が既に存在する他の株式会社を100%子会社化するための手法の一つで、完全子会社となる会社の全株式を完全親会社となる会社が取得し、その対価として完全子会社となる会社の株主は完全親会社となる会社の株式等を取得する会社法上の手続です。 株主総会の特別決議を経ることで、強制的に対象会社の全株式を取得できるので、既存の会
公開買付 公開買付け（TOB）とは、不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付けの申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を行うことをいいます。 公開買付け（TOB）の定義は、金融商品取引法27条の2第6項に規定されています。 公開買付制度は、株式を大量に買付けようとする者が現れると、株主が買付条件を適切でないと考
合併 合併手続は、合併契約の締結に始まり、効力発生日後６か月間の事後開示で終わる一連の行為からなる複雑な手続です。 合併手続には、多数の利害関係者が関与し、各手続の瑕疵は合併無効の原因となるため、合併手続の実行に当たっては細心の注意が必要になります。 合併契約の締結 合併に当たっては、当時会社は合併契約を締結しなければなりません（会社法748条）。 合併契約
事業譲渡 事業譲渡は合併のような包括承継ではなく、通常の取引法上の契約なので、契約で決めた範囲の財産が個別的に移転し、個々の財産の移転手続が必要となってくるのが特徴です。 譲渡会社の手続 取締役会設置会社では、重要な財産の処分には取締役会の決議が必要ですが（会社法362条4項1号）、全ての会社において、事業の全部の譲渡および事業の重要な一部の譲渡の場合には、
