1. コーポレート・ガバナンスとは images/corporate/main_governance.jpg" alt="コーポレート・ガバナンスとは" style="float:left;margin-right:20px;">一般的には企業統治のあり方を示す言葉として使用されています。企業経営の運営を考える場合、株主の意思をどのような会社の機関を通して実
コーポレートガバナンス 一覧
我が国の経済は楽観できる状況ではなく、日々競争が激しくなっています。 また、社会環境の変化は非常に早く、数年単で社会環境が劇的に変化しているということも、私たち自身が身をもって体験しているところです。 このような経済や社会環境のもとで、ある時点で最適であると考えられた事業が、長期間にわたり継続性を持つということは非常に困難であると思われます。 しかし、特定
「コーポレートガバナンス」という言葉は、いろいろなところで耳にしますが、何を意味しているのでしょうか。 一般的には、企業が法律や規則に定められた基準に従って、社会において活動を行う（コンプライアンス）という意味で理解されています。そして、日本では、コーポレートガバナンスは、「内部統制」という言葉で金融商品取引法や会社法において用いられています。 「内部統制」
コーポレートガバナンスによって克服すべき企業の継続性を脅かす要因には、どのようなものがあるのでしょうか。 企業の継続性を脅かす要因とは、一般的に「経営リスク」といわれています。そして、中小企業において、最も大きな経営リスクは「危機管理」ができていないところにあると考えています。 事業の継続を困難にする「危機」としては、地震・水害等の自然災害や、火災や事故等の
事業を行う上で直面する災害・人災・事業判断の誤り、事業の承継、間接金融への大きな依存に関する経営リスクを回避には、将来発生する危機を予測し、それを事前に回避する、あるいは危機に備える体制づくりが必要になります。 また、商品表示偽装に代表されるような事業判断の誤りによるリスクを回避するため法律を順守する経営を実現する制度作りが必要になります。 そして、欠陥商品
コーポレートガバナンスは、企業が直面する経営リスクを把握し、それを回避し、あるいは備えることを目的とするルールです。 それでは、企業においてはどのように経営判断が行われているのでしょうか。経営判断は、一般的に以下の４つの要素に基づいて行われています。これは、経営判断の四要素と呼ばれています。 ルール 数字 ヒト ビジネス ルール「ルール」が存在する理由は、社
中小企業といっても、その経営形態は千差万別です。ただ、将来の方向性により、中小企業は以下の３つの形態で大別することができます。 同族企業 外部資本を受け入れる企業 上場を目指している企業 同族企業 中小企業としては、最も多い経営形態です。この経営形態の企業の多くは、今後も同様の経営形態で企業を維持すること目指しており，外部からの資本受け入れや、上場をも行うこ
コーポレートガバナンスを行うことで、いかなる効果が見込め、企業継続性を維持することができるのでしょうか。 それは、同業他社に対する競争優位性です。 日本の市場は供給多過の状況にあるため、他社に対して競争優位性を持ち続けなければ事業の継続が困難な状況にあります。 他社との競争においてとり得る戦略としては、古くから言われているように、以下の３つしかありません。
コーポレートガバナンスは、会社を経営するにあたり株主の意思をどのような反映するか、具体的には、株主総会、取締役会、監査役、代表取締役等にどのような権限を与え、経営の監視・監督と執行をどのように行うかに関するシステムと考えてよいと思います。 会社法では、株式会社の機関設計について自由度を高め、それぞれの株式会社に則した統治形態を選択することができるようになって
株主総会は、株主によって構成された会社の意思決定を行う会社の最高機関です。経営者は、株主総会が基本的事項について行った決定に基づいて経営を行わなければなりません。 ただし、取締役会が設置された会社においては、株主総会はごく基本的な事項の意思決定のみを行い、その他の経営に関する事項は取締役会が決定し、監査役あるいは監査役会が業務及び会計につきチェック行う、会計
取締役会は、会社の業務執行全般の決定を行うことになっていますが、日常的な業務の大部分の決定権限を代表取締役に移譲しています。ただし、会社法では必ず取締役会において決定しなければならない事項を定めており、定款において会社法に定められていない事項についても取締役会において決定しなければならないように定めることもできます。 会社法において取締役会において決定しなけ
取締役は、会社及び第三者に対して法的責任を負っています。 会社に対する責任 取締役の会社に対する基本的な責任は任務懈怠責任です。取締役は、法令、定款、株主総会決議を遵守する義務を負っており、日本のあらゆる法令、定款、株主総会決議に従って任務を遂行する義務を負っています。また、取締役と会社とは委任関係にあるため、取締役は会社に対して善管注意義務を負っています。
三種委員会設置会社においては、株主総会、取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会、執行役、代表執行役が設置されます。なお、監査役と代表取締役は存在しません。 三種委員会設置会社においては、指名委員会が株主総会に対して取締役の選任・解任議案を提出し、株主総会が取締役を選任します。そして、取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役による職務執行を監督します。
監査役 監査役は、代表取締役及び取締役会の業務や会社の会計についてチェックする機関です。監査役は、代表取締役や取締役会からの独立性を確保するため株主総会が直接選任することになります。なお、監査役は、株主総会において他の監査役の選任及び解任が適正であるか否かについて意見を述べることができます。 また、監査役は、職務執行の独立性を確保するため、その会社または子会
コーポレートガバナンス・コードとは、「実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたもの」であり、以下の５つの基本原則から構成されています。 株主の権利・平等性の確保 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 適切な情報開示と透明性の確保 取締役会等の責務 株主との対話 コーポレートガバナンス・コードは、平成27年6月1日から上場企業に
コーポレートガバナンス・コードにおいて、コーポレートガバナンスとは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義されています。 平成26年6月閣議決定の「日本再興戦略」においては、日本企業の「稼ぐ力」、すなわち中長期的な収益性、生産性を高め、その果実を広く国民（家計）に行きわたら
コーポレートガバナンス・コード序文8項においては、本コードは、市場における短期主義的な投資行動の強まりを懸念する声が聞かれる中、中長期の投資を促す効果をもたらすことをも期待している。市場においてコーポレートガバナンスの改善を最も強く期待しているのは、通常、ガバナンスの改善が実を結ぶまで待つことができる中長期保有の株主であり、こうした株主は、市場の短期主義化が
コーポレートガバナンス・コード「原則 5-2」においては、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行なうべきである。と規定され、「補充原則 4-1の2」に
守りのガバナンス 企業が不祥事などをいかに防ぐかという「守りのガバナンス」については従前より議論されてきたところです。「守りのガバナンス」には、有事を未然に防止するリスクマネジメントと既発生の有事に対処するクライシスマネジメントの二つに分けることができます。「守りのガバナンス」においては、内部統制システムの構築が非常に重要となり、内部統制システムが構築されて
上場企業の多くは監査役会設置会社あり、かかる機関設計を選択した場合の取締役会は、業務執行決定機関としての役割、監督機関としての役割を担っており、監督機能は監査役会と二元的に行うことになります。なお、取締役会による監督機能は業務執行者に対する人事権の行使等を通じて適法性及び妥当性についても行われ、監査役会による監督機能は、取締役会への出席、取締役会からの報告を
