当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
これは、従前会社法施行規則において規定されていましたが、平成26年会社法改正により会社法において規定されるようになりました。なお、会社法の規定については、「親会社」が除かれている。
多くの上場企業においてグループ企業によるグループ経営が行われている現状から、親会社及びその株主にとって、子会社の経営の適正が非常に重要になっていることから、「親会社」という文言を削除した上で法律への格上げが行われています。
本規定は、当該株式会社における内部統制の整備について決定すべきであることを規定するものであり、株式会社のその子会社の内部統制の整備について決定すべきであることを規定するものではないとされています。ただし、親会社の取締役は、従前より、重要な子会社等の管理について、会社の資産としての管理につき善管注意義務を負っていると解釈されているところでもありますので、子会社の重要性や子会社株式の所有目的、所有比率等に応じて各子会社をどのような方針で管理するのかについて方針を決定しておく必要があります。
立法担当者が具体的に決議すべきものとして挙げているものとしては
当該会社が親会社にあたる場合
- 子会社の管理かする情報へのアクセスや子会社に提供した情報の管理に関する事項
- 子会社における業務の適正確保のための議決権行使の方針
- 子会社の役員・使用人等を兼任する事項
- 兼任者・派遣者等の子会社における職務執行の適正確保のための体制
- 子会社に対する架空取引の指示など子会社に対する不当な圧力を防止するための体制
- 子会社との共通ブランドの活用又はそれに伴うリスクに関する事項
- 親会社の監査役と子会社の監査役等との連絡に関する事項
当該会社が子会社にあたる場合
- 親会社の計算書類又は連結計算書類の粉飾に利用されるリスクに対する対応
- 取引の強要等親会社による不当な圧力に関する予防・対処方法
- 親会社の役員等との兼任役員等の子会社に対する忠実義務の確保に関する事項
- 子会社の監査役と親会社の監査役等との連絡に関する事項
親会社による子会社の業務の適正を確保する内容として「子会社の重要な案件について事前に承認を求める」「子会社の取締役会に親会社の取締役が定期的に出席して監督する」など、親会社による監督責任を必要以上に拡大している例があると指摘されています。子会社の業務の適正を確保するための体制については慎重に検討する必要があります。
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社の業務の執行の適正を確保するにあたり、親会社が子会社の情報に接することができることが必須となるために設けられたものです。
子会社の情報に接する方法としては、子会社の経営状況、財務状況について定期的に報告会を開催する、グループ管理規程を設けてモニタリングを行うことができる体制を整える、子会社から定期的に報告を行わせる、親会社と子会社との間で経営管理契約を締結して助言、指導を仰ぐ等の方法がありますが、子会社の自主性を尊重する必要があることに留意してください。
子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
親会社による危機管理と同様に考えることになります。
具体的には
- 会社の業務に応じて生ずる可能性があるリスクとして，どのようなものが考えられるか
- リスクの現実化を未然に防止するための手続，機構
- リスクが現実化した場合の対処方法
- 当該手続や対処方法を実施するための人的・物的体制に関する事項
について決議を行うことになります。
制度設計としては、リスク管理組織の設置、リスク管理方針の策定、緊急危機管理体制、リスク管理の監査、リスク管理の監査結果報告、リスク管理責任者の設置等があります。また、個別の対応方法としては、緊急危機に対する役員の対応、個別部署による対応、内部監査部門による対応等があります。
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
親会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制と同様に考えることになります。
立法担当者が予定している決議事項は，以下のとおりです。
- 取締役が職務執行を行うにあたって必要な手続（決済・指揮系統等）や職務分担の合理性を検証する体制
- 取締役の職務執行のために必要な使用人の員数の過不足を把握するための体制等に関する事項
具体的には、決済規程による意思決定機関の分掌、組織規程、業務分掌規程による業務の分掌、取締役会による中期経営計画、中長期経営戦略等の主要経営目標の設定、ロードマップの進捗、年度ごとの部門別、関係会社別の目標設定、実績管理を行う、執行役員制度等の人事組織・会議に関する体制、内部監査による状況把握等が挙げられます。
子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
親会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と同様に考えることになります。
