コーポレートガバナンス・コードにおいては、中長期的な企業価値向上を実現する上で業務執行を司る経営陣を主役と位置付けられており、経営陣の人選にあたり指針を提示しています。 経営陣が取締役会の構成員から選出されることから、経営陣の資質としては取締役会の資質と重複することになります。この点、コーポレートガバナンス・コード「原則 4-11」においては、取締役会は、そ
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会社が中長期的な企業価値の向上を実現するにあたり、役員に対する報酬が非常に重要になります。役員の報酬については、従来から指摘されている役員による「お手盛り」の防止という後ろ向きの観点だけで考えるのではなく、中長期的な企業価値の向上を実現する上で有効な設計を行っていくという前向きな観点を忘れてはいけません。 多くの上場企業役員報酬は、固定報酬、単年度の業績に連
コーポレートガバナンス・コードにおいては、取締役会の意思決定機能及び監督機能の両方において社外取締役が重要な役割を果たすものとして位置づけられています。 コーポレートガバナンス・コード「原則 4-9」においては、「取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を社外取締役の候補者として選定するように努めるべきである。と規定され、
会社法では「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」と規定され、金融商品取引法では「当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するために必要な体制」と規定されており、これらが一般的には「内部統制」と呼ばれているものです。 内部統制（ここでは会社法に定められている「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体
大会社において内部統制が導入されることになった理由として立法担当者は以下のように説明しています。 大会社については、その活動が社会に与える影響が大きいことから、適正なガバナンスの確保が特に重要であると考えられる。また、近時の企業不祥事の事例に鑑みても、各会社において自社の適正なガバナンスを確保するための体制を整備することの重要性は一層増しているといえる。実際
会社法施行規則には、内部統制に関する決議事項が18項目定められています。そして、大会社等においては、これら18項目について決議を行っておくことが義務化されています。 なお、以下の決議事項は、取締役等の業務執行に関連するもの、グループ会社に関連するもの、監査役に関連するものに大別することができます。 取締役会設置会社 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 会社の業務執行は取締役によって行われるため、業務の適正を確保するためには取締役による職務執行が法令・定款に適合することを確保する必要があります。この点、立法担当者は、法令違反が生じる可能性がある行為を整理し、違反行為の予防、違反行為に対する対応策を決議しておくべきであるとしています。具体的に
当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 これは、従前会社法施行規則において規定されていましたが、平成26年会社法改正により会社法において規定されるようになりました。なお、会社法の規定については、「親会社」が除かれている。 多くの上場企業においてグループ企業によるグループ経営が行われている現状から、親会社及
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 会社の規模などの要因で、監査役のみで十分な監査を行うことが物理的に不可能である、監査役の経験や知識だけでは取締役の職務執行を監査することが困難な場合を想定したものです。ただし、監査役が求めていないにもかかわらず補助使用人を付することは、監査役の独立性との関係で問題があると
