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コーポレートガバナンス

社外取締役

コーポレートガバナンス・コードにおいては、取締役会の意思決定機能及び監督機能の両方において社外取締役が重要な役割を果たすものとして位置づけられています。

コーポレートガバナンス・コード「原則 4-9」においては、「取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を社外取締役の候補者として選定するように努めるべきである。と規定され、「原則 4-8」においては、独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責任を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである。また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。と規定され、「補充原則 4-8の1」においては、独立社外取締役として独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ること。「補充原則 4-8の2」においては、経営陣との連絡・調整や監査役・監査役会との連携にかかる体制を整備すること。と規定されています。

ところで、上場会社において独立社外取締役の導入あるいは複数選任が進まないと指摘されているところです。
このような事情の一因としては、独立社外取締役が構成員としている取締役会と経営陣とが協働して経営課題に取組むことができるのかという不安を挙げることができます。そして、このような不安は、当該会社の事業、財務、組織等に関する知識が社外取締役に欠けていることにより生じています。

st240.jpgこの点、コーポレートガバナンス・コード「補充原則 4-14の1」においては、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務(法的責任を含む)を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。と規定され、「補充原則 4-13の1」においては、社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。「補充原則 4-14の」においては、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。と規定されています。

また、「補充原則 4-8の2」においては、複数の独立社外取締役が選任されていることを前提に「筆頭独立社外取締役」の設置を例示しています。
この「筆頭独立社外取締役」は、アメリカ等において採用されているもので、取締役会構成員の間、取締役会と経営陣との間で、建設的な人間関係を構築し、説得力、行動力、戦略的思考力をもって取締役会全体を機能させることを期待された者です。
例えば、他の会社において、経営戦略の立案、業務執行、人事関連などの業務に精通した者を「筆頭独立社外取締役」に選任することにより複数の独立社外取締役を選任することの不安を払拭できるのではないかと考えています。

さらに、機関設計として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会における決議事項を会社法に基づいて制限し、独立社外取締役が業務執行の決定に関与する程度に工夫をこらすということも考えてしかるべきであると思います。

ところで、独立社外取締役には、経営陣幹部・取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する機能も期待されており、コーポレートガバナンス・コード「補充原則 4-10の1」においては、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置すること。が例示さています。

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