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コーポレートガバナンス

取締役会の充実

上場企業の多くは監査役会設置会社あり、かかる機関設計を選択した場合の取締役会は、業務執行決定機関としての役割、監督機関としての役割を担っており、監督機能は監査役会と二元的に行うことになります。なお、取締役会による監督機能は業務執行者に対する人事権の行使等を通じて適法性及び妥当性についても行われ、監査役会による監督機能は、取締役会への出席、取締役会からの報告を通じて業務の違法性及び著しい妥当性の欠如性について行われることになります。
他方、三種委員会設置会社及び監査等委員会設置会社においては、取締役会が一元的に監督機能を担うことになります。なお、監査等委員会設置会社は、取締役会決議事項をある程度制限し、社外取締役の意思決定への関与を調整することができる、業務執行取締役等の指名及び報酬についても取締役会において決定する、常勤の監査体制をとるなど監査役監査のメリットも維持することができる仕組みとなっています。

st239.jpg監査役会設置会社、三種委員会設置会社、監査等委員会設置会社のいずれを採用する場合であっても、コーポレートガバナンス・コード「基本原則4の考え方」においては、重要なことは,創意工夫を施すことによりそれぞれの機関の機能を実質的かつ十分に発揮させること。が重要であると記載されています。

そして、コーポレートガバナンス・コード「基本原則4」においては、上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく

  1. 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
  2. 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
  3. 独立した客観的な立場から、経営陣(執行役及びいわゆる執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである

と規定されています。

また、取締役会の機能を充実させるため、コーポレートガバナンス・コード「補充原則 4-1の1」においては、取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。と規定されています。

ところで、監査役会設置会社、三種委員会設置会社、監査等委員会設置会社のいずれの機関設計を行った場合であっても経営陣と取締役会の協働は、中長期的な企業価値向上を図る上で不可欠となります。
そして、経営陣と取締役会の協働を実現するためには、それぞれの機関設計のもとで予定されている取締役会の充実が大前提となるのです。

この点、コーポレートガバナンス・コード「原則 4-10」においては、上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。と規定され、「原則 4-11」においては、取締役会は、その役割・責務を実行的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。と規定され、「補充原則 4-11の1」においては、取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。と規定され、「補充原則4-11の3」においては、取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべき。と規定され、「補充原則 4-12の1」においては、取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである

  1. 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布するようにすること
  2. 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が(適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で)提供されるようにすること
  3. 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと
  4. 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること
  5. 信義時間を十分に確保すること

と規定されています。

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