images/corporate/main_reorganization.jpg" alt="企業再編支援" style="float:right;margin-left:20px;">企業再編とは、一般には、企業グループを再編することを言います。 IT通信技術の進展、産業技術の発展、貿易障壁の撤廃などにより、現在、企業活動の範囲はグローバル化の一途を辿って
企業再編支援 一覧
総論 企業再編は、法律的には、企業の結合・事業の分離を意味することから、その実現のため、会社法上の様々な組織再編行為の手法が用いられることになります。株式の譲渡という基本形の他、最も典型的なものが、２以上の会社が１つの会社に合一化する合併です。ある会社のある事業部門を他の会社に譲渡したい（切り離したい）場合には、事業譲渡或いは会社分割といった手法が採用されま
合併 合併とは、２つ以上の会社が契約により１つの会社になることをいいます。会社法上、会社の合併は、吸収合併と新設合併の２種類に分けられます。吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます。一方、新設合併とは、２以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の
事業譲渡 事業譲渡とは、ある事業に関する「事業財産」を第三者に譲渡することです。判例では、「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部又は重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業活動の全部又は重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に同法25条（会社法21条）に定める競
会社分割 会社分割とは１つの会社を２つ以上に分けることをいい、会社の事業を分離して別会社に譲渡・承継させる手法です。会社分割には吸収分割と新設分割があります。吸収分割とは、株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社に承継させることをいいます。これに対して、新設分割とは、１または２以上の株式会社または合同会社がその事業に関して有す
現物出資 現物出資とは、会社の設立、新株発行にあたって金銭以外の財産を持って出資に充てることを言います。株式の発行にあたっては、事業用資産といった金銭以外の財産をもって出資（現物出資）することも可能ですが、かかる現物出資財産を過大に評価して株式を発行することになると、会社の資本充実を害し、債権者や他の株主に損害を与えることになります。このため募集株式発行に際
株式交換 株式交換とは、株式会社あるいは合同会社が既に存在する他の株式会社を100％子会社化するための手法の一つで、完全子会社となる会社の全株式を完全親会社となる会社が取得し、その対価として完全子会社となる会社の株主は完全親会社となる会社の株式等を取得する会社法上の手続です。株主総会の特別決議を経ることで、強制的に対象会社の全株式を取得できるので、既存の会社
株式移転 株式移転とは、「一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させること」（会社2条32号）を言います。株式移転は、通常、複数の株式会社が共同で設立した新設会社において、各従来会社の株主に新設会社の株式を交付することで、各従来会社の株式を新設会社に100％移転して、各従来会社を新設会社の完全子会社とする、いわゆるホールデ
合併の手続 合併手続は、合併契約の締結に始まり、効力発生日後６か月間の事後開示で終わる一連の行為からなる複雑な手続です。合併手続には、多数の利害関係者が関与し、各手続の瑕疵は合併無効の原因となるため、合併手続の実行に当たっては細心の注意が必要になります。 【合併契約の締結】 合併に当たっては、当時会社は合併契約を締結しなければなりません（会社法748条）。合
事業譲渡の手続 事業譲渡は合併のような包括承継ではなく、通常の取引法上の契約なので、契約で決めた範囲の財産が個別的に移転し、個々の財産の移転手続が必要となってくるのが特徴です。 譲渡会社の手続 取締役会設置会社では、重要な財産の処分には取締役会の決議が必要ですが（会社法362条4項1号）、全ての会社において、事業の全部の譲渡および事業の重要な一部の譲渡の場合
会社分割の手続 会社分割手続は、吸収分割契約の締結又は新設分割計画の作成に始まり、効力発生日後６か月間の事後開示で終わる一連の行為からなる手続です。会社分割手続には、多数の利害関係者が関与し、各手続の瑕疵は会社分割無効の原因となるため、会社分割手続の実行に当たっては細心の注意が必要になります。 【吸収分割契約の締結又は新設分割計画の作成】 吸収分割においては
現物出資の手続 【会社設立時において現物出資を行う場合】 発起人において、まず現物出資をする者の氏名または名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数を定款に記載することになります。次に、例外として定められた場合を除き、発起人において、定款の認証後遅滞なく、現物出資に関する事項について調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任を
株式交換の手続 株式交換契約締結まで 【デューデリジェンスの実施、株式交換契約の内容確定】 デューデリジェンスの結果、対象会社と株式交換を行うことが決まれば、次に対象会社の株式を取得する対価として、対象会社の株式１株に対して自己株式何株を交付するか（あるいはいくらの現金を交付するか）等株式交換契約の内容を決定することとなります。 【取締役会の承認】 このよう
株式移転の手続 株式移転は、親会社となる会社を新設する点で新設型の組織再編行為であり、新設合併や新設分割に近いことから、これらの制度とともに「新設合併等の手続」（会社法803条〜）において、手続が規定されています。 株式移転計画 株式移転を行うには、まず株式移転計画を作成する必要があります（会社法772条2項）。株式移転計画書には、(1)完全親会社の定款等組
