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事業再生支援 会社更生

会社更生手続とM&A

st155.jpg会社更生手続においては、更生計画の中で、

  1. 事業譲渡
  2. 株式の取得及び消却
  3. 増資(DESを含む)
  4. 会社分割
  5. 合併
  6. 株式交換、株式移転
  7. 新会社の設立
  8. 解散

を定めることができ、これらの手続については、会社法上の手続は不要となります(会社更生174条〜183条、210条)。更にこの(2.)〜(8.)については、会社更生法上、資本の変更登記、会社設立登記等の登録免許税について軽減措置が設けられています(会社更生264条)。

これらにより、更生会社は、会社法の手続に制約されることなく、幅広くM&Aを行い、機動的・効果的に事業の再編成をすることが可能となるわけです。

また会社更生手続においても、裁判所の許可を得れば、更生計画外において事業譲渡することが可能です(会社更生46条)。事業譲渡が事業の更生のために必要であると認められる場合、裁判所は、更生債権者、更生担保権者、労働組合等の意見を聞いた上で、事業譲渡を許可することができます。

これにより更生会社において、民事再生と同様、事業譲渡代金を早期に一括して更生債権者等に弁済することも可能となります。なお更生会社が債務超過でない場合は、所定の株主保護手続が必要となります。

更に会社更生手続においては、第二会社方式という特別なスキームが採用されることがあります。これは更生計画の中で新会社を設立し、更生会社の財産の全部または一部を新会社に承継させ、新会社において事業を継続していくスキームです(会社更生183条)。

これによれば更生会社の「倒産」イメージを払拭できますし、許認可等の承継も可能である(会社更生231条)上、新会社設立登記にかかる登録免許税の軽減(会社更生264条7項、8項)、新会社への不動産の移転に関する不動産取得税の非課税化(地方税法73条の7第2号の4)と言ったメリットを享受することができるわけです。

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