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社外取締役読本

新株発行(公募増資及び第三者割当増資)の場合

社外取締役ガイドライン

  1. ① 新株発行の必要性及び相当性並びに調達資金の使途の合理性
  2. ② 株価算定根拠その他の発行条件の合理性
  3. ③ 有利発行の非該当性判断及び判断におけるプロセスの公正性
  4. ④ 割当先選定の妥当性及び相当性

新株の発行(公募増資《法199条1項》及び第三者割当増資《199条2項》)により資金を調達した場合,調達した資金によって企業価値を向上させることができなければ,一株あたりの利益が希釈化するため株価が下落し,株主は損失を被ります。

第三者割当増資は,有利発行でない限り取締役会の決議によって行うことができる(法201条1項,199条2項)ことから,市場において機動的に資金を調達することができるという利点があるものの,第三者割当増資は,取締役会の判断により既存株主の議決権希釈化させることになる上に,取締役会が割当先(株主)を選定することになるため,既存株主の利益を損なうおそれがあります。

そこで,社外取締役は,既存株主の視点で,新株発行の必要性及び相当性,資金使途の合理性,株価算定根拠,その他の発行条件の合理性につき確認する必要があります。

また,特に有利な金額により第三者割当増資を行う場合には株主総会の特別決議が必要になります(法199条2項,309条2項5号)ので,取締役会の決議により特に有利な金額で第三者割当増資を行うと法令違反となります。
そこで,社外取締役は,株価算定根拠の合理性,有利発行の非該当性判断及び判断におけるプロセスの公正性につき確認する必要があるのです。

さらに,第三者割当増資が経営陣の保身のために行われることを回避するため,割当先選定の妥当性及び相当性についても確認する必要があります。
なお,割当先が反社会的勢力に関係しないことの調査も含みます。

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