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社外取締役読本

三委員会設置会社

三委員会設置会社(法2条12号)は,一般的に,モニタリング・モデルの機関構成と呼ばれており,①取締役会,②執行役,③指名委員会,④監査委員会,⑤報酬委員会,⑥会計監査人によって構成されています。

取締役会

株主総会によって選任された(法329条1項)9名以上取締役取締役の任期は,選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっています(法332条1項,3項)。が取締役会を構成します。
取締役会は,業務執行の決定と業務執行の監督を行います。

ただし,取締役会は,業務執行機関である執行役に対して業務執行の決定を幅広く委任することができ(416条4項委任することができない事項として,①経営の基本方針,②重要な業務執行組織等にかかる事項,③内部統制システムに関する事項,④定款授権がある場合の自己株式買受けに係る事項,⑤株主総会に係る事項,⑥計算書類等の承認,⑦中間配当の決定,⑧会社の組織再編行為に係る事項),主に監督機関としての役割を担う(416条1項2号)ことが可能です。

これにより,迅速かつ機動的に業務執行が可能となるだけでなく,取締役会の監督機能を充実させることができ,事後チェック型の経営モデル(モニタリング・ボード)の機関設計をとっています。

各委員会

取締役会が取締役の中から監査委員会,指名委員会,報酬委員会の委員を,それぞれ3人以上選任し,それぞれの委員が委員会を構成します(法400条1項~3項その他の委員会を追加して設置することもできます。)。
なお,指名委員会,監査委員会,報酬委員会を構成する取締役の過半数は社外取締役でなければなりません(法400条3項)。

取締役会の内部に指名委員会,監査委員会,報酬委員会等を設けるいずれの委員会にも属さない取締役を置くこともでき,取締役会における監督機能に専従させることができますことで,各委員が取締役の地位も有することとなり,各委員会で権限を行使する者が取締役会の審議や決議に関与することになります。
各委員が取締役会の審議や議決に関わることを通じて,各委員会の業務の実効性を高める機関構成となっています。

ただし,取締役は執行役を兼任することができ(法402条),取締役である執行役は,監査委員会を除き,委員を兼任することができます。

株主総会に提出される取締役の選任・解任に関する議案の内容の決定は指名委員会(法404条),執行役等の報酬の内容の決定は報酬委員会(同条3項)が行うことになります。

業務執行者の指名と報酬の決定は,取締役会による監督の中核的機能であり,これを社外取締役が過半数を占める両委員会が行うことにより,取締役会の監督機能が強化されているわけです。

取締役会により選任された執行役執行役の任期は,選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっています(法402条7項)。が,①取締役会の決議により委任を受けた会社の業務の執行の決定,②業務執行を行います(法418条)。

なお,2人以上の執行役を選任する場合は,執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他執行役相互の関係に関する事項を決定し(法416条1項ハ),執行役の中から代表執行役を選定してなければなりません(法420条1項執行役が一人の場合は,その者が代表執行役に選定されたものとされます。)。

なお,代表執行役は,会社の業務に関する一切の裁判上,裁判外の包括的な代表権を有しています(法420条3項)

監査委員である取締役と監査委員会が,執行役及び取締役の職務を監査します。
監査委員である取締役は,過半数が社外取締役でなければならず,監査役会設置会社と同様の兼任規制を受けていますので,監査役と同等の独立性が確保されています。

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