社外取締役読本

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社外取締役のための株主との対話

経済全体の発展にとって,それぞれの会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することができ,株主が長期的な投資からリターンを得られるという好循環が生まれることが不可欠であると言われています。

この点,コーポレートガバナンス・コードにおいては,会社が,株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で,透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを「コーポレートガバナンス」と定義し,コーポレートガバナンス・コードに定められた諸原則が,それぞれの会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとされています。

それぞれの会社が,持続的成長と中長期な企業価値の向上を実現するためには,株主に企業理念やそれを実現するさまざまな施策を理解してもらう必要があります。

株主は,株価の動向に一喜一憂するもので,近視眼的に会社の業績を評価する傾向があります。
そのような株主に,会社の持続的成長,中長期な企業価値の向上を志向してもらうためには,それぞれの会社と株主の相互理解を深める必要があり,「株主との対話」が必要となります。

株主との対話」を図る制度として,情報開示制度,株主総会が存在します。
株主との対話」は,情報開示という間接的な対話プロセスを前提に,株主総会という直接的な対話プロセスにより実現されるわけですが,「株主との対話」を実質的なものとするためには,情報開示と株主総会の両方が充実したものでなければなりません。

そして,直接的な「株主との対話」は,株主総会の場に限らず,投資家説明会やIR活動も一つの手段として挙げることができます。
経営陣は,株主総会に留まらず,その他の直接的な「株主との対話」の機会を積極的に利用して株主の会社に対する理解を深める努力を行う必要があります。

ここでは,それぞれの会社が持続的な成長を成し遂げる上で必要不可欠となる「株主との対話」について説明します。

冨宅 恵

株主との対話 一覧

会社の情報開示は,金融商品取引法に基づく開示,会社法に基づく開示(二つの開示を法定開示といいます。)と,証券取引所規則に基づく開示(三つの開示を制度開示といいます。)と任意の開示によって成り立っています。 なお,それぞれの会社が「株主との対話」を図るためには,自社の株主構成を把握しておく必要があります。 この点,CGコードにおいても,「上場会社は,必要に応じ
資本政策 資本政策とは,会社の資本の部に影響する株式等の発行・消却・保有と利益剰余金の配当等に関する政策をいいます。 会社にとって最も重要な資本政策はファイナンスですが,株主にとっては資本充実(自己株式の取得)や資本効率(期待値の高い配当)が重要になってきます。 また,M&Aにおいて,現金を使用するのか,自己株式を使用するのか(新株発行を行うのか,
非財務情報 非財務情報は,①投資家が経営者の視点から企業を理解するための情報を提供,②財務情報全体を分析するための文脈を提供,③企業収益やキャッシュ・フローの性質や,それらを生み出す基盤についての情報を通じ,将来の業績の確度を 判断する上で重要な情報を提供するものです。 CGコードにおいては,「上場会社は,会社の財政状態・
CGコード原則3-1においては,「以下の事項についても開示し,主体的な情報発信を行うべきである。」とされています。(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 そして,「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月)により,役員報酬に関する有価証券報告書への記載内容が詳細に定められました。
多くの企業は,制度開示書類に加えて,任意の開示書類により,投資判断等に有用な企業情報を開示しています。 任意の開示書類は,制度的には有価証券報告書を補完するものと位置づけられていますが,インベスターズ・リレーション(IR)活動を重視する会社においては,有価証券報告書を基礎資料と位置づけ,独自に訴求すべき情報の提供や特定の事項の深堀り等を行うものとして任意開示
株主総会の権限 株主総会は,毎事業年度の終了後一定時期に開催される定時株主総会(法296条1項)と臨時に開催される臨時株主総会(同条2項)があります。株主総会の機能は,会社の重要事項について意思決定を行うというものです。 取締役会設置会社における株主総会は,法令・定款に定める事項について決議を行い(法295条),業務執行に関する事項については,原則的に取締役
機関投資家・外国人投資家 取締役会は,株主総会に出席しない株主が電子的方法により議決権を行使する(電子投票制度)ことを定めることができます(法298条1項3号,4項)。電子的方法により議決権行使は,会社が設置するウェブサイトにアクセスして議案の賛否を入力する方法が一般的です。 機関投資家や外国人投資家は,自ら株式を保有せず,名義上の株主が信託銀行やカストディ
CGコードにおいては,「上場会社は,その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため,株主総会の場以外においても,株主との間で建設的な対話を行うべきである。」,「経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)は,こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け,その関心・懸念に正当な関心を払うとともに,自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力

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