社外取締役読本

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会社が持続的に企業価値を高める上で,取締役には,過去の経験にとらわれない果断な経営判断が求められています。果断な経営判断にはリスクがつきもので,取締役がリスクを負うということが許容されているわけです。

ただ,取締役がリスクを負った結果,リスクが現在化してしまった場合,取締役の法的責任が問題になるわけですが,この場合の法的責任の有無の判断において重要となるのが,社外取締役の関与,内部統制システムの整備状況・履践状況になるわけです。

昨今,社外取締役について話題になることが少なくありませんが,外部者による監視役としての役割のみがクローズアップされているような気がしてなりません。しかし,社外取締役を設置することの積極的な意義は,取締役による果断な経営判断の下支えにあるわけです。そして,それをシステム的に支えるのが内部統制システムなのです。

また,会社の持続的な企業価値の向上を実現するためには,株価の動向に一喜一憂する株主の意見にとらわれない経営が求められます。ただ,このような経営は,ややもすると株主を蔑ろにした経営との評価を受ける危険性を孕んでおり,これを回避するには株主が経営陣の中長期的な経営プランを理解している必要があり,そのためには,「株主の対話」が欠かせません。社外取締役には,「株主との会話」にも積極的に貢献することが求められているわけです。

本稿では,世間で理解されているような監視役としての社外取締役の役割ではなく,企業価値向上の支えとなる社外取締役の積極的な役割について検討していきます。既に社外取締役に就任されている方,社外取締役に就任予定の方は,是非参考にしてみてください。

冨宅 恵

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