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公開買付けの方法

公開買付けの方法

公開買付けは、以下の事項を開示して行われます。

  • 公開買付期間
  • 買付け等の価格
  • 買付け予定の株券等の数

公開買付けを行った場合には、公開買付けとは別に買付け行ってはいけません(別途買付けの禁止・金商品取引法27条の5)。

公開買付期間

公開買付けを行う期間は、公開買付開始公告を行った日から起算して20営業日以上60営業日以内となっています(金商品取引法27条の2第2項・施行令8条)。 なお、公開買付者の定めた買付け等の期間が30営業日を下回るとき、発行者は、それを30営業日まで期間を延長することができます(金商品取引法27条の10第2項2号)。

公開買付者は、自身が設定した公開付期間について、60営業日の範囲で延長することができます。なお、公開買付期間を短縮することはできません。
また、対抗公開買付けが行われた場合には、その公開買付期間の末日まで、60営業日を超えて買付け等の期間を延長することができます。

st179.jpg公開買付者が重要な事項変更や買付け等の期間以外の買付け条件の変更、記載された内容と事実の相違、必要な事実の缺欠又は不十分、記載事項の対間、記載すべき重要な事項の発生等(金商品取引法27条の8第1項ないし4項)により訂正届出書を提出したとき、訂正届出書の提出日から最低10営業日の買付期間を確保する期間延長を行う必要があります(金商品取引法27条の8第8項)。

なお、訂正にともなう期間延長については、60営業日を超えて延長することができ、訂正届出書提出日から最低10営業日を確保しなければなりません(施行令13条2項2号イ)。

買付け等の価格

公開買付け等の価格は、応募者の公平を図るため均一でなければなりません(金商品取引法27条の2第3項)。
また、公開買付け等の価格を変更をしたときは、全ての応募者との関係で同一の変更を行わなければなりません。

公開買付け等の価格は、原則として減額することはできません(金商品取引法27条の6第1項1号)。また、対価は金銭以外にも有価証券その他金銭以外のものでよいのですか、予め定めた対価の種類を変更することはできません(金商品取引法27条の6第1項4号・施行令13条2項3号)。

特定の者から買付けを行う場合に、3分の1ルールとの関係でやむなく公開買付けを行うことがあり、かかる場合に他の株主からの応募を防ぐため市場価格より低い価格で公開買付けが行われることがあります。
しかし、公開買付けを成立する意図がなく、市場価格とはかけ離れた価格で公開買付けを行った場合株価操縦(金融商品取引法159条)と認定される可能性がありますので注意が必要です。

買付け予定の株券等の数

公開買付けを行う場合、買付予定の株券等の数を定める必要があります(金商品取引法27条の3第1項・3項)。そして、公開買付者は、応募数が買付予定の数に達しない場合には応募の株券等の全部を買付けしないことができます(金商品取引法27条の13第4項1号)。 なお、買付け下減数を定めた場合には、対抗買付けが行われている場合を除き(施行令13条2項1号)、引上げることはできません。
応募数が予定数を超えるときは、その超える部分の全部または一部を買付けないことを条件として定めることができます(金商品取引法27条の13第4項2号)。
なお、上限を超える応募があれば、応募者の株券等を按分比例で取得することになります。
ただし、公開買付けの後における公開買付者の所有割合が3分の2以上となる場合には、全部の買付けを行う必要があります(金商品取引法27条の13第4項・施行令14条の2の2)。
また、全部買付義務が発生する場合には、他の種類の株券等があれば、それについても全部買付け等を行わなければなりません。

買付け予定株券等の上限、下限を定めなければ応募のあった全ての株券等を買付けなければならなくなります。

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