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具体的な手続(事業譲渡)

事業譲渡

jigyo_joto.gif事業譲渡は合併のような包括承継ではなく、通常の取引法上の契約なので、契約で決めた範囲の財産が個別的に移転し、個々の財産の移転手続が必要となってくるのが特徴です。

譲渡会社の手続

取締役会設置会社では、重要な財産の処分には取締役会の決議が必要ですが(会社法362条4項1号)、全ての会社において、事業の全部の譲渡および事業の重要な一部の譲渡の場合には、原則として株主総会の特別決議が必要となります(会社法467条1項2号・2号、309条2項11号)。

ただし、

  1. 事業の重要な一部の譲渡であって、譲渡により譲渡す資産の帳簿価額が総資産額として法務省令(会社規則134条)で定める方法により算定される額の5分の1を超えない場合(会社法467条1項2号かっこ書,定款で基準を厳格化できる)
  2. 略式手続すなわち譲受会社が特別支配会社である場合(会社法468条1項)には株主総会の特別決議は不要です。

事業譲渡等に反対する株主(上記2.の特別決議が不要な場合を除く)には、株式買取請求権が認められています(会社法469条1項)。

株主総会決議を要する当事会社は、効力発生日の20日前までに、株主に対して、事業譲渡をする旨を通知しなければなりません(会社法469条3項)。公開会社である場合又は株主総会で事業譲渡契約等の承認を受けた場合はこの通知を公告に代えることができます(会社法469条4項)。

なお、事業譲渡においては、譲渡会社は、全部譲渡の場合でも当然には解散せず、会社債権者の承諾を得て譲受人に免責的債務引き受けをさせない限り、債務を負い続けるので、会社債権者保護のための手続は設けられていません。

譲受会社の手続

取締役会設置会社では、重要な財産の譲受けには取締役会の決議が必要ですが(会社法362条4項1号)、全ての会社において、他の会社の事業の全部の譲受けの場合には、原則として株主総会の特別決議が必要です(会社法467条1項3号,309条2項11号)。

ただし、

  1. 略式手続すなわち譲渡会社が特別支配会社である場合(会社法468条1項)
  2. 簡易手続すなわち、譲受会社の事業の全部の対価として交付される帳簿価額が譲受会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1を超えない場合(会社法468条2項、定款で基準を厳格化できる)には、株主総会の特別決議は不要です。

反対株主に株式買取請求権が認められます。

一定規模以上の事業譲受け等の場合には、効力発生日30日前までに公正取引委員会へ届出をすることが必要です。

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