M&Aの目的｜スター綜合法律事務所

M&A はどのような企業においておこなわれるのでしょうか。

日本のM&Aの３割は大企業同士で行われ、7割は中小企業を対象としたものと言われています。ここには、中小企業同士のM&Aと大企業と中小企業とのM&Aが含まれます。みなさんの中には、M&Aは大企業同士のものであり、中小企業には全く関係ないと思われている方も多いかも知れません。しかし、日本のM&Aの7割が中小企業同士あるいは、大企業による中小企業を対象としたM&A なのです。

それでは、M&A はどのような目的で行われるのでしょうか。M&A を行う目的は大企業同士で行われるものと中小企業が対象となるものとの間で異なります。

大企業同士のM&Aの目的には，次のような目的があります。

国際的な競争力をつけるための合従連衡
国内市場における競争力強化のための経営統合
民事再生手続を用いた事業譲渡

1. 国際的な競争力をつけるための合従連衡

近年、自動車業界や鉄鋼業界においては国際的な競争が激化しており、国際的な企業再編が進んでいます。そして，かつて13行あった都市銀行は4行に集約され、大手商社においても特定の事業部門を競業他社と統合するということが行われてきました。また、新薬開発に莫大な費用が必要になる製薬会社においても国際競争力をつけるための合従連衡が行われてきました。

2. 国内市場における競争力強化のための経営統合

国内市場での生き残りをかけ、あらゆる業界で合併や持株会社方式を利用した業界内集約が進んでいます。総合スーパーの業界や食品業界では事実上2社体制となり、百貨店業界においても4大グループに集約されました。また、ドラッグストアやホームセンター、電器小売業界においても集約が進んでいます。

3. 民事再生手続を用いた事業譲渡

民事再生手続では，過大な債務を支払い可能な金額まで減額し、これを最長１０年間で分割して債務者会社を再生するという方法が本来的な手続です。ところが、民事再生手続に入り、有用な事業のみを譲渡するプリパッケージ型の事業譲渡や、100％減資を行った上でスポンサー企業が資本投入を行う等の方法でM&Aが行わることもあります。

中小企業同士あるいは大企業と中小企業とのM&Aは、事業を譲り渡す側と事業を譲り受ける側で事情が異なります。

中小企業において事業の譲渡しを検討する動機は主に以下の二つです。

後継者がいない
事業の将来性に対する不安

1. 後継者問題

事業は、従業員、取引先、金融機関、株主をはじめとする様々な利害関係を有する者によって成り立っており、事業を経営する者としては、これらの利害関係者に対して永続的に責任を果たすことを前提とした経営が必要になります。しかし、一人の経営者による事業継続には自ずと限界があり、次の者に事業を引継がなければならない時が必ず訪れます。

経営者が事業を引継ぐ者として最初に候補に挙げるのが、身内の方や右腕となって働いてくれている信用ある従業員でないでしょうか。
しかし、そもそも子供がいない、あるいは嫁いでしまっている、子供が専門職に就いていたり大企業で勤務しているため経営に全く関与したことがない。社内に身内がいるものの能力的に不安がある等の理由で、身内に事業を引継がせることができないということがあります。

また、信頼に足る従業員がいたとしても、経営者としては未だ成熟できていない。事業を引継ぐにあたり資金を捻出することができない。個人保証を差入れるまでの決心ができない。個人保証を入れることに家族の同意が得られない。従業員に事業を承継しても現経営者の個人保証を解除してくれない等の理由で、従業員に事業を引継がせることができないこともあります。

2. 事業の将来性に対する不安

仮に、身内の方や従業員の中に事業を引継いでくれる方がいたとしても、事業の将来性に不安がある業種のため、事業を引継がせることにためらいがあるという場合もあります。

他方、中小企業の事業を譲り受けたいと考える動機は主に以下の四つです。

大企業による売上増加
上場基準を満たすための補強
本業の強化・拡大
新たな事業分野への進出

1. 大企業による売上増加

株式を上場することで獲得した資金調達力を生かし、あるいは潤沢な資金を利用してさらなる発展を目指す企業がたくさん存在します。特に上場直後の企業は、上場により得た資金調達能力を生かし、M&Aによりさらなる発展を目指す傾向があります。資金調達力を生かしたいと考えている企業や潤沢な資金を持て余している企業は、M&Aを行う対象を常に探しているような状況です。

中小企業経営者の多くの方は、大企業がM&Aの対象として中小企業を検討することなどないと誤解されています。しかし、大企業は、国際的な競争力をつけるための合従連衡や生き残りをかけた国内市場における競争力強化のための経営統合というドラスティックな場面以外では、中小企業を取り込んで売上の増加等を図りたいと考えているのです。

2. 上場基準を満たすための補強

上場を目指す企業が上場準備を行っていたところ、上場基準に満たない部分が判明するということはよくあることです。上場を目指す企業は、時間をかけずに上場基準を満たす方策としてM&Aを利用します。

3. 本業の強化・拡大

本業の強化・拡大は、どの企業でも共通の課題であり、このことを考えない経営者はいないと言っても過言ではありません。ただし、自社で一から拠点を作り取引先を開拓するには時間や労力が必要になり、リスクも伴います。ところが、特定の地域で既に企業を譲り受けることができれば、拠点を作る時間や労力を省くことができる上に安全です。そこで、本業の強化・拡大を実行しようとする企業がM&Aを積極的に利用するのです。

4. 新たな事業分野への進出

企業としての成長やリスク分散を行うため事業の多角化を進める企業や、業界内の競争激化により事業規模の拡大を図る企業があります。このような企業では、事業の多角や事業規模の拡大の方法として、M&Aを利用します。

中小企業同士，あるいは中小企業を対象としたM&Aを行う目的は先に説明したとおり事業の譲り渡し側と譲り受け側とは事情が異なります。これらの事情を見て頂ければ理解できると思うのですが、譲り受け側の事情は積極的に表明していくことができる事情ですが、譲り渡し側の事情は対外的に公表できない、あるいは公表していくことにためらいを覚えるという事情です。この結果、M&Aの世界では、事業の譲り受けを希望する企業が圧倒的に多く、それに沿った事業の譲渡を申出る企業が少ないという状況が続いています。

事業を承継してくれる身内や従業員がいないという理由で、後継者問題を抱えている中小企業は50％にのぼると言われています。それにもかかわらず、後継者問題を契機としたM&Aの件数が低調な理由は、経営者が後継者問題を安心して相談することができないからです。

後継者問題は、一人で悩んでいても何一つ解決せず、徒に時間が経過するだけです。スター綜合法律事務所は、経営者のみなさまが安心して後継者問題について相談をすることができる機会をご提供いたします。