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M&Aの手続(合併)

合併

7_gappei.jpg合併とは、2つ以上の会社が契約により1つの会社になることをいいます。 会社法上、会社の合併は、吸収合併新設合併の2種類に分けられます。

吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます。

新設合併とは、2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいいます。

経済的には対等合併であっても、法的には吸収合併の方法が採られ、新設合併が採られることはほとんどありません。
その理由は、吸収合併と異なり、新設合併の場合には当時会社の全てが解散するため、諸官庁の許認可、財産権の移転登記、各種登録、新株発行手続をすべての会社で新たにやり直さなければならないため、非常に煩雑であるからです。

合併のメリットとしては、まず、規模拡大によるスケールメリットやシナジー効果を得られるということが挙げられます。企業文化・社内体制やシステム等の統合がスムーズにいけば、経営の効率化が図れるので、統合のメリットが十分に享受できることになります。

また、事業譲渡と異なり、個別の資産等の移転手続が不要です。
この点で、合併は手続として効率的であるというメリットがあります。

さらに、買い手にとってはキャッシュを要せずに行うこともできることから、買い手の資金負担を抑えることができます。

一方、合併のデメリットとしては、「合併病」と言われるように、組織・構造の変革や従業員の融和に失敗し、かえって経営の非効率化を招くこともあります。

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