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M&Aの手続(公開買付)

公開買付

2_tob.jpg公開買付け(TOB)とは、不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付けの申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を行うことをいいます。 公開買付け(TOB)の定義は、金融商品取引法27条の2第6項に規定されています。

公開買付制度は、株式を大量に買付けようとする者が現れると、株主が買付条件を適切でないと考えても、上場廃止により株式を売却する機会を失うことになりかねないのでやむを得ず売却せざるをえなくなる(売却圧力)傾向になる、あるいは少数株主が公開買付け行われていることを知らず売却機会を失う可能性があるところ、少数株主に十分な情報提供して買付けに応じるか否かを適切に判断する機会を提供することを目的としています。

そして、株式を大量に取得する者は会社の支配権を取得することになり、公開買付けにおいては支配権を取得するにあたっての対価(支配権プレミアム)を少数株主に支払う運用がなされているところ、大量買付者が取得することになる支配プレミアムを少数株主に配分する機能を担っています。

公開買付けを行わなければならない場合は、以下の6つのケースです。

  • 多数の者からの買付け等
  • 少数の者から株式の所有割合が3分の1を超える株式を取得する場合
  • 特定売買等により株式の所有割合が3分の1を超える株式を取得する場合
  • 3ヶ月居以内の急速な買付け等を行う場合で一定の場合
  • 支配権の争奪となる場合の対抗買付け
  • その他政令で定める場合

政令(施行令)で定める場合として、親族や株式保有関係にある会社等の特別関係者の取得を合算した場合に、3ヶ月居以内の急速な買付け等を行う場合があります。

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