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M&Aの手続(株式交換)

株式交換

3_kabushiki_koukan_syuhou.jpg株式交換とは、株式会社あるいは合同会社が既に存在する他の株式会社を100%子会社化するための手法の一つで、完全子会社となる会社の全株式を完全親会社となる会社が取得し、その対価として完全子会社となる会社の株主は完全親会社となる会社の株式等を取得する会社法上の手続です。

株主総会の特別決議を経ることで、強制的に対象会社の全株式を取得できるので、既存の会社の買収や子会社の完全子会社化に利用することができます。

会社法の施行に伴い、株式交換によって完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の株主に対して交付する対価が柔軟化され、対価を自社株式ではなく現金あるいは、親会社の親会社の株式とすることも認められました。

また、会社法のもとでは、旧法のもとでは認められていなかった債務超過の会社を完全子会社とする株式交換も、完全親会社の株主総会決議を経れば、実現可能となりました。

株式交換の特徴

株式交換については、以下のような特徴を指摘することができます。

買収資金がなくても実行可能である

株式交換では、対象会社の株式を取得する対価として、自己株式を交付することができるので、買収資金がなくても対象会社を完全子会社化することが可能です。 この点は、株式公開買付等の手法により株式を取得する場合と異なる点です。

株主の各別の同意が不要である

株式交換は、株主総会の特別決議を経ることで、強制的に対象会社の全株式を取得する手続ですので、少数の株主が反対する場合にも完全な支配権を取得することが可能です。 この点も、株式公開買付等の個別の譲受けにより株式を取得する場合とは大きく異なる点です。

公開買付手続による必要がない

金融商品取引法上、上場株式会社の発行済株式の3分の1を超える株式を市場外で取得する場合には、公開買付手続による必要がありますが、株式交換では、このような規制がかかりません。

両当事会社はともに存続する

株式交換では、両当事会社が別法人格のまま存続しますが、このことには他の制度と比較して下記のようなメリットがあります。

まず、両当事会社が従前どおり、別法人格として存続するので、合併の場合のように人事制度の統合等組織統合をする必要がありません。
これにより、組織統合に必要な時間や労力を節約することができます。

また、両当事会社が従前通り営業を継続するので、原則として債権者保護手続を取る必要がありません(例外的に、株式交換新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合の完全子会社、株式交換の対価として自己株式以外の財産を交付する場合の完全親会社においては債権者保護手続が必要となります)。

税務上のメリット

株式交換により受領した株式については、租税特別法の適用により、一定の要件のもと株式売却時点まで課税の繰延べをすることが認められています。
すなわち、株式交換により完全親会社の株式を取得した者は、株式取得時点では簿価での引き継ぎを認められ、譲渡益の実現を遅らせることができます。

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