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M∧A支援

M&A後の問題

M&Aを行うにあたり譲り渡し側の一番の関心事は、譲渡にともなって支払われる対価です。
事業の譲渡にともなって支払われる対価については株主価値の評価の項目で説明します。
ここでは、M&Aを行うにあたり譲り渡し側が気になる代表者の処遇、個人保証や個人資産に設定された担保権の処理、従業員の処遇や会社名の取扱いについて説明します。

1.代表者の処遇

M&Aにより企業そのものを譲渡しますと、当該企業の経営権が譲り受け企業に移るため、譲り渡し側企業の代表取締役は退任し、譲り受け企業から派遣される新たな役員が就任することになるのが一般的です。 ただし、経営権が移った後であっても事業の承継が円滑に進むように、譲り渡し側の代表取締役が代表権のない会長・相談役・顧問という立場で、事業の承継が完了するまで会社に留まるということもあります。また、上場企業によるM&Aでは、譲り渡し側の代表取締役が代表者の地位に留まるという例もあります。

2.個人保証・個人資産に設定された担保権の処理

st128.jpg中小企業においては、代表取締役が金融機関に対する負債の連帯保証人になっていたり、個人資産に抵当権や質権を設定しています。 M&Aにより企業そのものを譲渡する場合には、このような連帯保証や個人資産に設定された担保権を解除し、譲り受け側の企業が上場企業である場合には、新たに連帯保証や担保権の設定を求めませんし、譲り受け側の企業が中小企業の場合には、新たな経営者において連帯保証を行い、個人資産に担保権を設定するのが一般的です。 しかし、譲り受け側企業の経営者の信用力が十分でない場合には、M&A後にも連帯保証や個人資産に設定されている担保権を解除してくれない場合があります。 したがって、譲り受け側の企業を選定するにあたっては、自身の連帯保証や個人資産に設定された担保権の解除が得られるような信用力のある企業か否かを確認しておく必要があります。

3.従業員の処遇

事業価値を損なわずにM&Aを実施するためには、従業員の士気を低下させずに事業を譲り渡す必要があります。このため、従業員についても全員引き継がれ、雇用条件も維持されるのが一般的です。

4.会社名

従業員や取引先の間で無用な混乱を生じさせないために譲り渡し側の会社名が承継されるのが一般的です。 しかし、譲り受け側の企業にブランド力があり、そのブランド力を利用した方が譲渡の対象となった事業の強化につながるような場合には、譲り受け側企業のグループ企業であることを会社名に入れる場合もあります。

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