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内部統制とは

会社法では「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」と規定され、金融商品取引法では「当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するために必要な体制」と規定されており、これらが一般的には「内部統制」と呼ばれているものです。

内部統制(ここでは会社法に定められている「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」(内部統制)について説明します。)をどのようなものとして理解しなければならないかについては様々な説明が行われているところではありますが、基本的には以下のものに集約されるものと考えています。

  1. 業務の適正を確保するためのルールの確立
  2. 業務執行を行う者によるルールの習熟
  3. 検証可能な業務過程の記録化
  4. 業務過程の事後確認
  5. ルール違反に対する処罰体制の整備

st256.jpg業務の適正を確保するためには、各社が直面することになる問題に応じたルール作りが必要になります。
また、業務を執行する者が当該ルールについて認識していなければ確立されたルールは何の意味もありません。
そして、業務がルールに基づいて行われているかを確認するためには業務の過程が記録されている必要がありますし、記録に基づく確認作業も行う必要があります。
さらに、ルールの実効性を確保するためにもルールを逸脱した者に対する処罰を整備しておく必要があります。

以上のように、会社に損害を与えないためのルール、当該ルールが確実に実行されるための体制を整えることが内部統制であると考えてよいと思います。

他方、内部統制を役員の立場から見た場合には、結果的に会社に損害が発生した場合に経営者が任務懈怠責任の追及を回避するための制度であると考えてよいと思います。
経営者は、任務遂行の過程において様々なリスクを負うことがあり、結果的に会社に損害が発生した場合に経営者の任務懈怠責任が追及されるということになりますと、経営者が委縮してしまい会社の利益につながる意思決定を行うことができなくなります。
そこで、経営者には「経営判断の原則」が適用され、一定の場合には取締役が任務懈怠責任を負わないというルールが確立されています。
経営判断の原則が適用されるためには、

  1. 決定に必要な情報を十分に収集し、リスクを計算に入れていたこと
  2. 取締役会に情報を提供し、十分な議論が行われたこと
  3. 会社の利益になると考えた上での決定であること

の条件が必要になります。
これらの条件を満たしていることを立証するにあたり、内部統制は非常に有効な手段となります。

以上のように、経営者が結果責任を負わされることを回避する意味においても内部統制は重要になるのです。

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