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コーポレートガバナンス

役員報酬

会社が中長期的な企業価値の向上を実現するにあたり、役員に対する報酬が非常に重要になります。
役員の報酬については、従来から指摘されている役員による「お手盛り」の防止という後ろ向きの観点だけで考えるのではなく、中長期的な企業価値の向上を実現する上で有効な設計を行っていくという前向きな観点を忘れてはいけません。

多くの上場企業役員報酬は、固定報酬、単年度の業績に連動した短期業績連動報酬がほとんどを占め、複数年の業績と連動した長期業績連動報酬の割合は僅かであるといわれています。なお、固定報酬の割合が高いと役員が「事なかれ主義」に陥り、持続的な成長に向けた迅速・果断な意思決定を回避する傾向が生まれると指摘されているところです。

st238.jpg長期業績連動報酬の割合が高いということは、会社の中長期的な企業価値向上の実現に対する役員のインセンティブが高いことを制度的に示すこととなり、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿うことになります。

この点、コーポレートガバナンス・コード「原則 3-1の3」においては、取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続(中略)について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。と規定され、「補充原則 4-2の1」においては、経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。と規定されています。

また、コーポレートガバナンス・コードにおいては、従来から指摘されている「お手盛り」を防止する手段として、社外の目線にたった監視を提案しています。
この点、「補充原則 4-10の1」において、「経営陣幹部・取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るきである。と規定されています。

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