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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス・コードとは

コーポレートガバナンス・コードとは、「実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたもの」であり、以下の5つの基本原則から構成されています。

  1. 株主の権利・平等性の確保
  2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  3. 適切な情報開示と透明性の確保
  4. 取締役会等の責務
  5. 株主との対話

コーポレートガバナンス・コードは、平成27年6月1日から上場企業に適用され、各上場企業は、証券取引が定めるコーポレートガバナンス報告書等により、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況について開示や説明を行なう必要があります(マザーズやJASDAQのような新興市場の上場企業については、コーポレートガバナンス・コードの基本原則部分を実施しない場合には理由の説明が求められることになります)。
そして、コーポレートガバナンス報告書は、定時株主総会終了後に速やかに提出する必要があります(平成27年6月1以後最初に開催される定時株主総会終了後の提出分については、当該総会日の6か月後までに提出することになります)。

st226.jpgコーポレートガバナンスでは「プリンシプルベース・アプローチ」(原則主義)が採用されており、会社が各々の置かれた状況に応じて、実行的なコーポレートガバナンスを実現することが意図されています。
つまり、一見、抽象的で大掴みな原則について、関係者がその趣旨・精神を確認し、互いに共有した上で、各自、自らの活動が、形式的な文言・記載ではなく、その趣旨・精神に照らして真に適切か否かを判断するところにあるとされています。
このため、本コードで使用されている用語については、法令のように厳格な定義を置くのではなく、まずは株主等のステークホルダーに対する説明責任等を負うそれぞれの会社が本コードの趣旨・精神に照らして、適切に解釈することが想定されているとされています。
そして、本コードの対象とする会社が、全ての原則を一律に実施しなければならないわけではいことに十分な留意が必要であり、会社側のみならず、株主等のステークホルダーの側においても、当該手法の趣旨を理解し、会社の個別の状況を十分に尊重することが求められるとされています。
特に、本コードの各原則の文言・記載を表面的に捉え、その一部を実施していないことのみをもって、実行的なコーポレートガバナンスが実現されていない、と機械的に評価することは適切ではないとされています。
一方、会社としては、当然のことながら、「実施しない理由」の説明を行なう際には、実施しない原則に係る自らの対応について、株主等のステークホルダーの理解が十分に得られるように工夫すべきであり、「ひな型」的な表現により表層的な説明に終始することは「comply or explain」の趣旨に反するものであるとされています。

以上のとおり、コーポレートガバナンス・コードは、それに定められた内容を網羅的に実践するようなものではなく、コーポレートガバナンス・コードをベースに各企業の経営理念、経営戦略、特質に沿った内容のものを確立していく工夫が求められ、コーポレートガバナンス・コードに定められたもので実践しないものについては、株主等のステークホルダーに対して説明を行うことが求められているのです。

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