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監査役等

監査役

監査役は、代表取締役及び取締役会の業務や会社の会計についてチェックする機関です。
監査役は、代表取締役や取締役会からの独立性を確保するため株主総会が直接選任することになります。なお、監査役は、株主総会において他の監査役の選任及び解任が適正であるか否かについて意見を述べることができます。

また、監査役は、職務執行の独立性を確保するため、その会社または子会社の取締役または支配人、その他の使用人を兼務することが認められません。
そして、公開会社の監査役については任期が4年と定められており、取締役と比較して地位が安定しています。

なお、公開会社である大会社は、3人の監査役(過半数は社外監査役である必要があります。)から構成される監査役会を設置する必要があります。

監査役会は、

  1. 監査報告の作成
  2. 常勤監査役の選任及び解任
  3. 監査の方針、会社の業務及び財産の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項

の決定を行います。

監査役は、取締役の職務執行について、会計監査と業務監査を行います。

st231.jpg監査役が行う業務監査は、違法性についての監査が中心となり、妥当性については著しく不当であるか否かにつき判断を行うことになります。ただし、公開会社でなく監査役会を設置していない会社では、定款により監査役の業務範囲を会計監査に限定することができます。

そして、監査役には以下のとおり様々な調査権限が与えられています。

  1. 事業報告徴収権
  2. 業務状況調査権
  3. 財産状況調査権
  4. 取締役会への出席権、意見陳述権
  5. 株主総会への提出議案、提出書類の調査権
  6. 取締役の行為差止請求権など

監査役は、株主総会への提出議案、提出書類を調査し、これらが法令もしくは定款に違反していたり、著しく不当な事項があると認める場合には株主総会においてその旨の報告を行う義務があります。

また、監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為、法令もしくは定款に違反する行為を行い、そのことによって会社に著しい損害を生ずるおそれがある場合には、裁判所に対して取締役の行為の差止めを求めることができます。

会計参与

会計参与は、取締役と共同して、計算書類およびその付属明細書、臨時計算書類、連結計算書類を作成します。なお、会計参与は、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人のいずれかでなければなりません。
監査役は取締役が行った業務をチェックする機関ですが、会計参与は、計算書類等に関して取締役の業務を補助する機関となります。

会計参与は、いつでも会計帳簿およびこれに関する資料を閲覧・謄写し、取締役、支配人、その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができます。
さらに、必要があれば、会社の業務ないし財産状況の調査、さらには、子会社に対しても会計に関する報告を求め、その業務・財産の状況を調査することができます。

会計参与は、株主総会の決議により選任される役員です。
任務を怠り会社に損害を生じさせたときは損害賠償の責任を負い、株主代表訴訟の対象にもなります。
また、職務を行うにあたり悪意、重過失により第三者に損害を生じさせたときは、その損害を賠償する責任負い、計算書類及びその付属明細書等に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をしたことにより第三者に損害を生じさせたときには、その職務執行につき注意を怠らなかったことを証明しない限り損害賠償義務を負うことになります。

会計監査人

大会社では、監査役に加えて会計監査人を設置しなければなりません。
会計監査人は、監査役とは別に、外部の会計の専門家として会社の計算書類等をチェックする機能を担います。

会計監査人は、計算書類及びその付属明細書、臨時計算書類、連結計算書類を監査し会計監査報告を作成します。
会計監査人は、いつでも会計帳簿又はそれに関する資料を閲覧・謄写し、または、取締役、会計参与及び使用人等に会計に関する報告を求めることができ、職務執行のために必要があれば、会社の業務ないし財産の状況の調査、さらには、子会社に対しても会計に関する報告を求め、その業務・財産の状況を調査することができます。

会計監査人の選任は、監査役設置会社においては監査役の決定に基づき、取締役会が会計監査人選任の議案を株主総会に提出し、その決議により選任されます。

会計監査人は、会社に役員であるため、任務を怠り会社に損害を生じさせたときには損害賠償の責任を負い、株主代表訴訟の対象にもなります。
また、職務を行うにあたり悪意、重過失により第三者に損害を生じさせたときは、その損害を賠償する責任負い、計算書類及びその付属明細書等に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をしたことにより第三者に損害を生じさせたときには、その職務執行につき注意を怠らなかったことを証明しない限り損害賠償義務を負うことになります。

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