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執行役

三種委員会設置会社においては、株主総会、取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会、執行役、代表執行役が設置されます。なお、監査役と代表取締役は存在しません。

三種委員会設置会社においては、指名委員会が株主総会に対して取締役の選任・解任議案を提出し、株主総会が取締役を選任します。
そして、取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役による職務執行を監督します。
執行役は、取締役会の決議により選任され、取締役会から委任された事項や会社の日常業務を執り行います。
代表執行役についても取締役会が選任し、代表取締役と同様に会社を代表することになります。

三種委員会設置会社においては、報酬委員会が各取締役、各執行役、代表執行役の報酬を決定し、監査委員会が取締役、執行役、代表執行役の監督を行います。

三種委員会設置会社は、アメリカの会社法を模範とした機関設計であり、各業務を執行する執行役を選任することにより、弾力的で迅速な業務執行の実現が可能となっています。また、監査委員会及び取締役会は業務を執行する執行役の監督に専念するため、充実した監査・監督の実現が期待されています。

st211.jpg指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会は、取締役3人以上で構成され、その過半数は社外取締役でなければなりません。
また、監査委員会を組織する取締役は、三種委員会設置会社もしくは子会社の執行役、業務執行取締役、または子会社の会計参与、支配人、その他の使用人を兼ねることができません。

取締役及び執行役は会社に対して任務懈怠責任等を負っており、株主は代表訴訟により取締役及び執行役の責任追及を行うことができます。

なお、会計監査人が設置されている取締役会設置会社においては、定款において監査等委員会を設置することができます。これを監査等委員会設置会社といいます。
監査等委員会は、過半数が社外取締役である取締役によって構成され、株主総会においては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役が区別されて選任されます。
監査等委員会設置会社は、三種委員会設置会社の監査委員会の利点を通常の会社にも適用する目的で認められた機関設計であり、監査に専念する取締役を設けることにより取締役による監督機能を強化することを目的としています。
監査等委員会設置会社においては、別に監査役を設置することはできません。

ところで、三種委員会設置会社の執行役と類似する役職として三種委員会設置会社以外の会社において執行役員という役職が設けられている例が少なくありません。
三種委員会設置会社以外の会社における執行役員は、会社法によって定められた地位ではなく、その地位、権限、員数等はそれぞれの会社によって異なっています。

多くの会社では、従業員の中で特定の部門に責任を負っている者に対して執行役員という役職を与え、選任、解任については取締役会において行われています。
例えば、最高経営責任者(CEO)、最高財務責任者(CFO)、最高技術責任者(CTO)、最高情報責任者(CIO)、最高執行責任者(COO)等があります。

執行役員は取締役会から一定の権限を委譲され、各部門の業務を行うことにより取締役会をスリム化した上で、監査・監督機能を充実させる効果をもたらしています。

三種委員会設置会社以外の会社における執行役員は、会社法によって定められた地位ではないため、三種委員会設置会社の取締役や執行役が負う会社に対する責任を負っておらず、権限を委譲した取締役会の構成員である取締役が全ての責任を負うことになります。

三種委員会設置会社以外の会社における執行役員設置については、近時その弊害も指摘されるようになっており、例えば、会社全体を総合的見渡さず、担当部門の利益や権限拡大を追求する傾向がある、責任の所在不明確になる等があります。

三種委員会設置会社以外の会社における執行役員設置にあたっては、前記した弊害が指摘されていることも十分に認識しておかなければなりません。

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